Blank check acquisition company (W cyklu „Słownik Transakcyjny, czyli zaskakujące terminy ze świata M&A w tłumaczeniu na język polski”)

0

Blank check (acquisition) company (zwana również SPAC, special purpose acquisition corporation) – to w wolnym tłumaczeniu spółka bez majątku, w którą inwestuje się w ciemno, wiedząc tylko, że pieniądze zostaną użyte do nabycia innej spółki, ale nie wiedząc co to będzie za spółka.

Zazwyczaj inwestorzy przed sfinansowaniem jakiegoś przedsięwzięcia zapoznają się z organizacją, która ma je wykonywać i jej biznesplanem. Jednak w przypadku „spółki w ciemno” inwestorzy alokują środki do „pustej spółki” i mają bardzo ograniczoną wiedzę na temat sposobu wydania ich pieniędzy. Ruszają w podróż w nieznane, w której jedynym pewnikiem są założyciele (menadżerowie) takiej spółki. Jeśli inwestorzy ufają tym osobom, ich doświadczeniu i wyobraźni, mogą powierzyć im fundusze.

Misją „spółki w ciemno” jest znalezienie działającej na rynku prywatnym spółki, będącej materiałem na jednorożca (czyli spółkę o wycenie przekraczającej miliard dolarów), a następnie jej przejęcie lub połączenie się z nią. W rezultacie, przejęta spółka zostanie zasilona pieniędzmi oraz stanie się spółką publiczną, ale bez konieczności przygotowywania prospektu emisyjnego.

Spółka w ciemno” musi dokonać transakcji w określonym czasie, w przeciwnym wypadku ulega rozwiązaniu. Kiedy znajdzie się optymalny kandydat, podlega on zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zazwyczaj, środki zebrane w ramach oferty publicznej „spółki w ciemno” powinny zostać przeznaczone na nabycie tylko jednego podmiotu. Podczas transakcji, spółka najczęściej dodatkowo lewaruje się kredytem bankowym.

„Spółka w ciemno” to teraz często komentowany model finansowania
Zaledwie kilka dni temu, Social Capital, fundusz VC z Doliny Krzemowej, zakończył IPO założonej przez siebie „spółki w ciemno” – Social Capital Hedosophia Holdings Corp (pod tym linkiem można zapoznać się z prospektem). Pozyskał 600 milionów dolarów, które zamierza przeznaczyć na przejęcie spółki technologicznej o wycenie między 3 a 20 miliardów dolarów.

Dlaczego przedsięwzięcie Social Capital może być ważne?
Teoretycznie, końcem rozwoju startupu powinien być debiut na giełdzie i upłynnienie jego akcji. Pozwala to inwestorom i pracownikom startupu, którzy otrzymali akcje w ramach programów motywacyjnych, sprzedać na wolnym rynku część lub wszystkie akcje.

Od pewnego jednak czasu ta teoria jest daleka od praktyki i wiele startupów (żeby wspomnieć Spotify, Airbnb, Uber i Dropbox) ociąga się z wejściem na giełdę. Wywołuje to pewne frustracje u inwestorów i pracowników, którzy są „zablokowani” ze swoimi akcjami w spółce.

Jednym z powodów niechęci startupów do IPO są formalności związane z przygotowaniem oferty publicznej i prospektu. Wydaje się, że ten problem mogą pomóc rozwiązać „spółki w ciemno” i w pewnym sensie skrócić drogę startupów na rynek publiczny.

Czy rzeczywiście takie inwestowanie rozwiązuje wszystkie problemy z IPO?
Ważne pytanie brzmi – czy rzeczywiście głównym powodem, dla którego startupy nie przeprowadzają oferty publicznej ich akcji są formalności. Chyba nie. Może być tak, że startupy wstrzymują się z giełdowym debiutem raczej dlatego, że czekają na odpowiednią koniunkturę i atrakcyjne wyceny (a żeby je podnieść, pracują uparcie nad sposobami skutecznego zmonetyzowania oferowanych przez siebie usług). Problemu wycen, koncept „spółki w ciemno” niestety nie rozwiąże.

Forbes pisał jakiś czas temu o powodach, dla których startupy rezygnują z IPO. Wymienił ich dziesięć. Również na większość z nich „spółki w ciemno” nie odpowiadają.

Uwaga – to już było i wyszło tak sobie
Spółki w ciemno” nie są bardzo powszechnie stosowaną metodą inwestowania w USA, ale od czasu do czasu jest ona wykorzystywana. Przy czym, przynajmniej jedna głośna próba podobnego przedsięwzięcia została podjęta i zakończyła się bolesnym fiaskiem.

Wówczas, inwestorzy powierzyli 140 milionów dolarów spółce Acquicor Technologies, za którą stało trzech weteranów Apple’a. I to nie byle jakich, ponieważ byli to współzałożyciel firmy Steve Wozniak, były CEO Apple’a Gil Amelio oraz była CTO Apple’a Ellen Hancock. Po niemal roku poszukiwań, zainwestowali oni w Jazz Semiconductor. Jednak niedługo później, Jazz Semiconductor został sprzedany Tower Semiconductor ze znaczną stratą, a inwestorzy Acquicora stracili znaczną część zainwestowanych pieniędzy.

Oczywiście – niepowodzenie tamtego przedsięwzięcia nie musi oznaczać, że również i to się nie powiedzie.

A czy Wy myślicie, że taki typ inwestowania sprawi, że wielkie figury świata startupów staną się wreszcie spółkami publicznymi?

 

fot. giphy

****

Jeśli zainteresował Was ten wpis, zapraszam też do zapoznania się z wprowadzeniem do Słownika Transakcyjnego oraz z wcześniejszym wpisem cyklu na temat „shotgun clause”.
Kolejne definicje w ramach cyklu już wkrótce.  

 

 

Share.

About Author

  Radzym Wójcik jest adwokatem w warszawskim biurze międzynarodowej kancelarii Baker McKenzie. Radzym współtworzył i jest aktywnym członkiem multidyscyplinarnego zespołu warszawskich prawników Baker McKenzie („Innovation Team”), powołanego w celu wspierania zespołów TMT funduszy Private Equity i Venture Capital, jak również klientów zainteresowanych nowymi technologiami, w szczególności z zakresu big data, AI, FinTechu oraz InsurTechu. Obsługiwał szereg transakcji fuzji i przejęć. Pracował przy transakcjach z udziałem funduszy Venture Capital i Private Equity, jak i inwestorów branżowych (w szczególności przy przejęciach w branży medycznej i w przemyśle ciężkim). Uczestniczył w wielu krajowych i międzynarodowych projektach. Z sukcesem wspiera klientów po obu stronach stołu negocjacyjnego, na wszystkich etapach transakcji M&A. Doradza także polskim przedsiębiorcom w związku z międzynarodową ekspansją ich biznesów i pozyskiwaniem inwestorów za granicą. Obecnie, doradza również Ministrowi Rozwoju w pracach nad wprowadzeniem do polskiego kodeksu spółek handlowych nowej spółki kapitałowej, Prostej Spółki Akcyjnej. We wrześniu 2016 został powołany przez Ministra Rozwoju w skład Zespołu do opracowania rekomendacji w zakresie projektu przepisów regulujących prostą spółkę akcyjną. Ma ona być wehikułem dedykowanym startupom, Venture Capital i branży innowacyjnej. W 2015 roku został uznany za jednego z 30 wyróżniających się prawników, którzy nie ukończyli 35 lat w rankingu „Rising Stars – Prawnicy. Liderzy Jutra” organizowanym przez Dziennik Gazetę Prawną i wydawnictwo Wolters Kluwer.

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *