Browsing: Spory korporacyjne

Cykl na temat sankcji za naruszenie oświadczeń i zapewnień w transakcji sprzedaży udziałów (akcji) doczekał się dotychczas czterech części. Przed lekturą kolejnej , zachęcam do przeczytania poprzednich części, a dla jasności wywodu przede wszystkim wstępu do cz.I cyklu (dot. błędu) i cz. 3 (odpowiedzialność gwarancyjna). Niżej odnośniki do wcześniejszych wpisów:…

Share.

Z zainteresowaniem przeczytałem tekst Pani Sędzi dr Anety Łazarskiej pt. „Dlaczego sędziowie nie ufają pełnomocnikom”. Zdaniem wielu socjologów, bolączką naszego post-transformacyjnego społeczeństwa jest generalnie brak zaufania. Fakt, że dziś o tym publicznie dyskutujemy w kontekście wymiaru sprawiedliwości jest sukcesem grudniowej konferencji zorganizowanej na Uczelni Łazarskiego. Panią Sędzię Łazarską znam osobiście i…

Share.

Z dniem 1 stycznia 2017 r. (z pewnymi wyjątkami) weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. poz. 2255). Do tej pory, w następstwie uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego (zasady prawnej) z dnia 25 kwietnia 2003…

Share.

Dzisiaj mamy smaczek. Nie tylko dowiadujemy się jak (rzekomo) wygląda praca w firmie, która zamierza stworzyć A.I., ale możemy także dowiedzieć się czegoś o prawie procesowym (słonecznego) stanu Kalifornii. Czego dowiadujemy się z lektury uzasadnienia pozwu, opartego zasadniczo na zarzutach naruszenia przepisów prawa pracy? Otóż Google (rzekomo) szpieguje swoich pracowników.…

Share.

Uczelnia Łazarskiego we współpracy z kancelarią Wardyński i Wspólnicy oraz Domański Zakrzewski Palinka organizuje 9 grudnia 2016 r. konferencję naukową dot. dobry praktyk w relacjach między sądem / sędzią a pełnomocnikiem. Organizatorom udało się zgromadzić wielu znamienitych gości – sędziów, praktyków, akademików. Wśród panelistów jest także jeden z założycieli i…

Share.

Po propozycji prostej przyszedł czas na propozycję złożoną. Nie zawsze zajmowałem się doradztwem procesowym. Pierwsze kilka lat po studiach spędziłem w tzw. działach transakcyjnym (bankowość, fuzje) i korporacyjnym (spółki, restrukturyzacje). To co m.in. charakteryzuje praktykę prawniczą w takich działach to myślenie o przyszłości, czyli planowanie. Wielokrotnie polega to na robieniu…

Share.

Obserwacja praktyki wykonywania ustawowych obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne (zarówno notowane na rynku regulowanym jak i w ramach ASO) pozwala stwierdzić szereg mniej lub bardziej rażących uchybień. Część z nich z natury swojej podlega bezwzględnemu sankcjonowaniu ze strony Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) działającej z reguły „z urzędu”, część zaś –…

Share.

Tym wpisem inauguruje krótki cykl zatytułowany „Usprawnienie procesów sądowych”. Dziś pierwsza propozycja, która na dobrą sprawę nie wymaga żadnych zmian w prawie. Wystarczy chcieć. Odnosi się ona do zawiadomień, jakie otrzymuję z sądu jako pełnomocnik. Poniżej pierwsze zawiadomienie w sprawie. Proszę się postawić na moim miejscu i zadać sobie pytanie: co…

Share.

Chociażby dlatego, że mamy kolejny wyrok Sądu Najwyższego, który – co do zasady – aprobuje dopuszczenie dowodu z nagrania dokonanego bez wiedzy osób nagrywanych (wyrok z 22 kwietnia 2016 r., II CSK 478/15 – wraz z uzasadnieniem dostępny na stronie SN). Jeżeli chodzi o fakty. Krótko mówiąc, miał miejsce jakiś…

Share.

Niedawno ukazało się uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r (III CZP 89/15), w której Sąd Najwyższy stwierdził, że oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z tej funkcji składane jest spółce zgodnie z art. 205§2 (dla Sp. z o.o.) lub 373§2 k.s.h. (dla S.A.), tj. na ręce któregokolwiek z…

Share.

18 maja 2016 r. w Warszawie odbędzie się IV Polski Kongres Sporów Sądowych, Mediacji i Arbitrażu 2016. Organizatorem Kongresu jest Instytut Allerhanda, którego członkowie brali udział w przygotowywaniu projektu ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem polubownych metod rozwiązywania sporów. Portal Korporacyjnie.pl…

Share.

Jakiś czas temu, wspólnie z mec. Piotrem Nowaczykiem popełniliśmy kilka artykułów dotyczących relacji na styku prawa konkurencji i arbitrażu. Najpierw w dniu 27 kwietnia 2012 r. w Gazecie Finansowej ukazał się artykuł – Arbitraż a prawo konkurencji (dostępny na Antitrust in Poland). Wskazywaliśmy w nim, że: Wzajemne relacje pomiędzy arbitrażem a…

Share.

Wyrok Sądu Najwyższego (SN) z 9 października 2014 r. (sygn. akt IV CSK 29/14), (wyrok dostępny na stronie internetowej SN wraz z uzasadnieniem) wzbudził spore zainteresowanie doktryny i praktyków ogniskujących swoje zainteresowania wokół fuzji i przejęć (M&A). Wobec doniosłości wyroku, lub przewidywanej doniosłości jego rozstrzygnięcia na praktykę M&A, warto poświęcić…

Share.

Etap zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jest punktem niemal każdego procesu restrukturyzacyjnego. Nie rozstrzygając o wadze przedmiotowego etapu w kontekście całego procesu przekształcenia spółki, zawiadomienia wspólników bez wątpienia wydłużają przeprowadzenie restrukturyzacji. Czy faza zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jest faktycznie konieczna we…

Share.

Tytuł brzmi może nieco bardziej złowrogo, niż sprawa wygląda w rzeczywistości, ale faktem jest, że z dniem 1 stycznia 2015 roku sądy rejestrowe otrzymały uprawnienie do wykreślania z rejestru podmiotów, które nie wykonują swoich obowiązków dotyczących dokonywania obowiązkowych wpisów do rejestru, a także nie składają w terminie do właściwego…

Share.

Uchwała Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (sygn. III CZP 13/13) była szeroko omawiana w piśmiennictwie. Przeważają głosy aprobujące, jednakże można spotkać również uwagi krytyczne dotyczące pierwszej z tez tego orzeczenia. Mianowicie krytykowane jest twierdzenie, iż wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznych z ustawą uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością…

Share.

Opinia przedstawiona w dniu 11 września 2014 r. Sprawy połączone C‑131/13, C‑163/13 i C‑164/13 Staatssecretaris van Financiën (C‑131/13) przeciwko Schoenimport „Italmoda” Mariano Previti vof  i Turbu.com BV (C‑163/13),Turbu.com Mobile Phone’s BV (C‑164/13) przeciwko Staatssecretaris van Financiën OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO MACIEJA SZPUNARA przedstawiona w dniu 11 września 2014 r. Sprawy połączone C‑131/13, C‑163/13…

Share.

Ponieważ temat odpowiedzialności sprzedającego w związku z naruszeniem złożonych w umowie sprzedaży udziałów oświadczeń i zapewnień rozrósł się do rozmiarów mini-serialu w kilku odcinkach, na początek niewielki spis treści pozwalający śledzić całą serię (wystarczy kliknąć w odpowiedni link): 1. Wedle najlepszej wiedzy sprzedającego (…) – Prolog 2. Oświadczenia i zapewnienia…

Share.

Dzień dobry Państwu,  W to jakże rześkie sierpniowe przedpołudnie chciałem zainteresować Państwa mało znanym, a niestety całkiem ciekawym orzeczeniem Sądu Najwyższego. Orzeczenie dotyczy art. 461 k.s.h. i obawiam się, że równie dobrze może znaleźć zastosowanie do art. 274 k.s.h. (sp. z o.o.). Na marginesie dodam, że próżno szukać wskazanego…

Share.

Zamknięcie roku obrotowego w spółkach publicznych często wiąże się z koniecznością zmierzenia się przez spółki z zaskarżaniem uchwał podjętych na zwyczajnych walnych zgromadzeniach przez akcjonariuszy mniejszościowych. W wielu przypadkach akcjonariusze mniejszościowi nadużywają jednak swoich praw podmiotowych stosując w stosunku do spółek tzw. szantaż korporacyjny. Niniejszy artykuł przedstawia środki obrony pozwanej…

Share.

Arbitraż wkracza w wiele sektorów życia gospodarczej – od arbitrażu handlowego w ramach którego rozstrzygane są spory wynikające z umów handlowych typu umów dostaw, sprzedaży etc., poprzez arbitraż budowlany (umowy deweloperskie, umowy o roboty budowlane), arbitraż sportowy aż po arbitraż w sprawach korporacyjnych. Mój wpis będzie dotyczył ostatniego typu (należy…

Share.

Jaka forma kontaktu między pełnomocnikiem a świadkiem przed złożeniem zeznań jest dopuszczalna? Czy pełnomocnik może spotykać się ze świadkiem w celu omówienia i przygotowania jego przyszłych zeznań? Pytanie to ma szczególne znaczenie w przypadku arbitrażu międzynarodowego, gdzie pełnomocnicy podlegają często różnym – potencjalnie sprzecznym – krajowym regulacjom kontaktu ze świadkiem.…

Share.

Jakiś czas temu, zapewne nieco zbyt długi [robi pokorną minę i bije się w pierś], starałem się zainteresować Państwa tematyką oświadczeń i zapewnień w transakcji sprzedaży udziałów. Był więc już „prolog” (dostępny tutaj), teraz czas przejść do tzw. meritum. Udziały[1] to bardzo specyficzny przedmiot umowy. Nie stanowią jedynie składniku majątkowego…

Share.

WPROWADZENIE Jaki czas temu Mec. Michał Kocur na swoim blogu zamieścił wpis pod nieco prowokacyjnym tytułem „Po co nam doktryna postępowania cywilnego?”. Ubolewał w nim, krótko mówiąc, nad stanem tej doktryny, kierunkami badań i ogólnym zastojem. Konkluzja Autora jest taka, że skoro doktrynie brakuje nowych pomysłów, to lepiej pozostańmy przy…

Share.

Dzień dobry, Chciałbym dzisiaj przedstawić Państwu zagadnienie, które mnie mocno frapuje. Dotyka ono kilku węzłowych kwestii, przede wszystkim zaś relacji między prawem karnym a prawem cywilnym w kontekście przedawnienia roszczeń deliktowych. Zacznijmy od początku. W myśl art. 442(1) § 1 k.c., roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu…

Share.

Mój dzisiejszy wpis stanowi tak naprawdę prolog do szerszego zagadnienia jakim jest odpowiedzialność sprzedającego udziały za złożenie fałszywych „oświadczeń i zapewnień” w umowie sprzedaży udziałów. Zaczynam więc temat trochę od środka i trochę w stylu zwiastunów filmowych. Po resztę trzeba będzie pójść do kina, gdy film już…

Share.

Czy tylko pierwsze zawezwanie do próby ugodowej spowoduje przerwanie biegu przedawnienia? Zachęcony dużą popularnością mojego poprzedniego tekstu, postanowiłem wrócić do poruszonego w nim tematu. Tym bardziej, że ostatnio wpadło mi w ręce kolejne orzeczenie sądu, rozszerzające katalog możliwych działań, skutkujących przerwaniem biegu przedawnienia (tym razem był to jednak wyrok Sądu…

Share.

Temat stary jak świat. Nie poruszaliśmy go jednak do tej pory na blogu, a przecież blog Corpo i M&A lubiący nie powinien od tego tematu uciekać. Zwłaszcza, że tym oto wpisem niebezpiecznie się do niego zbliżyliśmy. Stary jak świat jest zresztą nie tylko temat, ale również konkluzja, że tak naprawdę…

Share.

Dzień dobry Państwu, Mam dziś przyjemność zaprezentować Państwu zapis mojej rozmowy o pozwach grupowych z Mec. Piotrem Terleckim, warszawskim adwokatem, który z tematem zapoznaje się na pierwszej linii frontu – prowadząc tego rodzaju, bądź co bądź, precedensowe sprawy. Zapraszam do lektury, i – rzecz jasna – do dyskusji w sekcji…

Share.

Wprowadzenie Przy każdej większej transakcji o charakterze międzynarodowym strony posługują się pełnomocnikami, którzy w wielu wypadkach reprezentują strony umów (np. w zakresie umów sprzedaży udziałów, przedsiębiorstwa czy nieruchomości). Standardową klauzulą umowy sprzedaży jest wybór prawa właściwego, jednakże strony rzadko dokonują wyboru prawa dla samej relacji pełnomocnictwa łączącego ich z występującym…

Share.

Rzecz o spółce z o.o., a konkretnie o relacji między mandatem a kadencją członków zarządu. Będzie trochę teorii, ale będzie też co z tej teorii w praktyce wynika. A to żeby wytrwały czytelnik nie usnął zmęczony lekturą wpisu. I. Czas więc zacząć i to od razu z wysokiego „C”, bo…

Share.

Dzień dobry Państwu, wspólnie z dr Bartoszem Karolczykiem postanowiliśmy zasiąść do stołu i porozmawiać o założeniach projektu zmiany kodeksu spółek handlowych dotyczącego wprowadzenia udziałów beznominałowych. Poniżej przedstawiamy zapis naszej dyskusji, jednocześnie zapraszając Państwa do udziału w niej. 1.      Zmiany w strukturze kapitałowej spółki z o.o. Bartosz Karolczyk (BK): Patrząc na…

Share.

Dzień dobry, Podejrzewam, że Państwo również niestety powoli otrząsają się z sezonu wakacyjnego (zwłaszcza, że, jak słyszę, w Polsce pogoda pod psem). Dziś będzie więc krótko i bezboleśnie, aby nikogo nie antagonizować. Jak krótki przegląd u dentysty. Z nieukrywaną przyjemnością przedstawiam Państwu zwieńczenie dwóch i pół roku wytężonej pracy intelektualnej:…

Share.

Dzień dobry, Dzisiaj pokrótce zreferuję Państwu pozostałe 4 panele, które miały miejsce w trakcie Kongresu, czyli arbitraż inwestycyjny, arbitraż gospodarczy, postępowanie cywilne oraz oczekiwania klientów wobec prawników procesowych. BITy Blok dot. arbitrażu inwestycyjnego otworzyło wystąpienie Pana dr M. Dziurdy, byłego Prezesa Prokuratorii RP. Doktor Dziurda opowiadał o „rewolucji” BIT, czyli…

Share.

We wtorek 25 czerwca w hotelu Polonia Palace w Warszawie odbył się pod egidą Instytutu Allerhanda I Polski Kongres Sporów Sądowych, Mediacji i Arbitrażu (Allerhand Litigation & ADR Summit). Jak czytamy na stronie Instytutu: „W wydarzeniu wzięli udział przedstawiciele sądownictwa, renomowanych kancelarii, reprezentanci biznesu oraz środowiska naukowego. Wydarzenie było pierwszą…

Share.

Jakiś czas temu pisałem na korporacyjnie.pl, a konkretnie tutaj, o najnowszym orzeczeniu Sądu Najwyższego dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W orzeczeniu tym (17 stycznia 2013, III CZP 57/12) Sąd Najwyższy stwierdził, że uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego uregulowane w art. 257§ 1 i…

Share.

Zgromadzenie wspólników spółki X Sp. z o.o. Dzień słoneczny, nastrój przedni. Na zgromadzeniu wspólników pojawia się Pan Menedżerski reprezentując jedynego wspólnika spółki X – spółkę Wspólnik Sp. z o.o. Pan Menedżerski jest jedynym członkiem zarządu spółki Wspólnik Sp. z o.o. Tak się składa, że Pan Menedżerski jest również członkiem zarządu…

Share.

Wprowadzenie Witam Państwa, Dzisiejszy wpis miał być kontynuacją wątku o tzw. dowodach nielegalnych w postępowaniu cywilnym, który rozpocząłem na portalu jakiś czas temu (http://korporacyjnie.pl/dowody-zdobyte-w-sposob-%E2%80%9Eniezgodny-z-prawem-szkic-analizy-krytycznej-w-kontekscie-prawa-amerykanskiego-cz-1/). Tak się jednak nie stanie. Powodem tej zmiany jest bezprecedensowe orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie dotyczące Pani Beaty Sawickiej (sprawa z udziałem Agenta Tomka, aktualnie posła…

Share.

 Dzisiejszy wpis wyjątkowo nie na temat prawa spółek ani transakcji fuzji i przejęć. Mowa będzie za to o zagadnieniu, z którym większość spółek bądź miała już do czynienia, bądź czeka je to w bliższej lub dalszej przyszłości. Zajmę się zatem kwestią wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony (czyli np. na…

Share.

Wprowadzenie Od 3 maja 2012 r. zmieniły się zasady składania pism przygotowawczych. Nowa regulacja jest przede wszystkim wyrazem wzmacniania kierowniczej roli sędziego, a także konsekwencją wprowadzenia ciężaru wspierania procesu oraz funkcji koncentracyjnej podstawowych pism odnoszących się do meritum sporu. Zmiany te można postrzegać również jako przejaw dominacji zasady pisemności nad…

Share.

Jak być może Państwo słyszeli, było o tym bowiem dość głośno w mediach, lotnisko w Modlinie od prawie trzech miesięcy nie przyjmuje dużych samolotów pasażerskich. 22 grudnia 2012 r. Inspektor Nadzoru Budowlanego zamknął części pasa startowego. Spowodowało to, że samoloty takie jak Airbus A320 lub Boeing 737 nie mogą korzystać…

Share.

Do napisania poniższego tekstu zainspirowała mnie lektura artykułu: „Wrogie przejęcia – alternatywne sposoby rozwiązywania sporów” opublikowanego przez mecenasa Witolda Sawicza w grudniowym numerze Prawa Spółek (Pr. Sp. Nr 12/2012 str. 39 i n.). Autor bardzo szczegółowo charakteryzuje w nim alternatywne metody rozwiązywania sporów (to jest arbitraż i mediację) w kontekście ewentualnego…

Share.

* Jakiś czas temu miałem okazje przeczytać dwie książki, a mianowicie: K. Piasecki, Postępowanie sporne w sprawach cywilnych, Warszawa 2011 oraz pracę zbiorową Dowody w postępowaniu cywilnym, Warszawa 2010 (C.H. Beck). Do tego zapoznałem się z publikacjami w „Rz”, tj. tekstem Mec. J. Olmy z 4.04.2011 r. oraz Mec. W.…

Share.

Wspólnie z Kołem Naukowym Prawa Spółek działającym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego mamy przyjemność przedstawić pierwszy (z  2) artykułów, które zdecydowaliśmy się opublikować na łamach korporacyjnie.pl (o projekcie pisaliśmy tu). Artykuły równolegle zostały opublikowane w  3 Biuletynie Prawa Spółek. Autorem pierwszego tekstu – glosy do wyroku SN jest…

Share.

Jeśli połączenie spółek zagraża interesom innego przedsiębiorcy, może on wystąpić do sądu o zabezpieczenie przysługujących mu roszczeń. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Połączenie może odbyć się przez: – przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za…

Share.

Na początku maja br. weszła w życie spora nowelizacja k.p.c. Między innymi, zlikwidowano postępowanie odrębne w sprawach gospodarczych. Ponadto, wprowadzono system dyskrecjonalnej władzy sędziego zamiast systemu prekluzji, jako zespół norm sankcjonujących tzw. ciężary procesowe, czyli pewne obowiązki stron w procesie. Naturalnie, sporo piszę się na ten temat i zagadnienia pokrewne.…

Share.

  Jakiś czas temu miałem okazję reprezentować holenderskiego przedsiębiorcę, który kilka lat wcześniej założył ze swoim polskim partnerem spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprawa nie należała do najprzyjemniejszych. Zawsze milej jest powoływać coś do życia niż likwidować, a właśnie o tę drugą czynność w opisanej sprawie chodziło. Kłopot ze wskazaną spółką…

Share.

* ** Odpowiedzialność zarządców w świetle mądrości ludowej Jeśli wierzyć przysłowiu, „nie ma zysku bez ryzyka”. Chyba musi być w tym powiedzeniu coś na rzeczy, skoro nawet Komisja Nadzoru Finansowego – strażnik ostrożności na rynku finansowym – swego czasu organizowała pod tym hasłem szeroko zakrojoną akcję edukacyjną. Inna mądrość ludowa…

Share.

Choć lato za oknem i sezon ogórkowy w pełni to nudy nie grożą akcjonariuszom giełdowej spółki informatycznej Sygnity S.A. W minionym tygodniu działo się w niej bardzo wiele.   Tak naprawdę, to emocje towarzyszą Sygnity od 5 miesięcy. Wtedy to konkurent z rynku usług IT – Asseco Poland S.A. ogłosił…

Share.
1 2