Nie mogę wypowiedzieć umowy? Serio?

5

 Dzisiejszy wpis wyjątkowo nie na temat prawa spółek ani transakcji fuzji i przejęć. Mowa będzie za to o zagadnieniu, z którym większość spółek bądź miała już do czynienia, bądź czeka je to w bliższej lub dalszej przyszłości.

Zajmę się zatem kwestią wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony (czyli np. na jeden rok). Nie chodzi przy tym o umowy o pracę, lecz o szerokie spektrum umów prawa cywilnego, niezależnie od tego czy zawieranych w obrocie profesjonalnym czy też nie mających z takim obrotem nic wspólnego[1].

Nie ulega wątpliwości, że w stosunku do umów wiążących strony przez bliżej nieokreślony czas[2] musi istnieć możliwość ich wypowiedzenia. Mogą one zatem zostać wypowiedziane „w terminach umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu”. Mówi o tym wprost art. 365 ze zn. 1 kodeksu cywilnego.

W kwestii zobowiązań bezterminowych sprawa jest zatem jasna. Jak jest jednak w przypadku umów zawartych na czas oznaczony? Czy możliwe jest np. zawarcie umowy na okres 1 roku i jednocześnie wskazanie, że taka umowa może zostać wypowiedziana z 1-miesięcznym terminem wypowiedzenia?

Zdaniem wielu autorów przyznanie prawa do wypowiedzenia w takim wypadku będzie nieskuteczne.

Niektórzy autorzy ze wskazanej grupy rozluźniają powyższy pogląd dopuszczając wprowadzenie prawa do wypowiedzenia, lecz ograniczającego się je jedynie tzw. ważnych powodów wskazanych przez strony w umowie.

Jako powody odmówienia skuteczności wprowadzenia prawa do wypowiedzenia umowy terminowej podaje się bądź tzw. „naturę” zobowiązań o charakterze terminowym bądź powołuje się na wskazany art. 365 ze zn. 1 k.c. (tzw. wnioskowanie a contrario – trudne słowo ;))

Oba powołane argumenty być może nawet mają pewien sens, ale wg mnie pomijają tak naprawdę sedno sprawy. Nie chodzi mi tu nawet o naczelną zasadę prawa cywilnego w postaci zasady swobody umów, choć z pewnością jest to argument, którego można próbować używać przeciwko takim twierdzeniom.

Ja mam na myśli jednak co innego. Otóż, nie ulega żadnej wątpliwości, że w przypadku interpretacji umów należy badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy. Ta reguła otrzymała od naszego mądrego ustawodawcy, słusznie zresztą, pierwszeństwo nawet przed dosłownym brzmieniem tekstu umowy (art. 65 ust. 2 k.c.).

W rozważaniach na temat możliwości wypowiedzenia umów terminowych fakt ten wydaje się być często pomijany.

Rozważmy tę sprawę jednak na prostym przykładzie. Załóżmy zatem, że zgodnie z umową:

„§ 7.1 Niniejsza Umowa zostaje zawarta na okres 1 roku.”

§ 7.2 Niniejsza Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia.”

Przykład ten jest o tyle istotny, że tego typu sformułowania niezmiernie często pojawiają się w umowach, które w różnym kontekście przychodzi mi oceniać.

Czy więc w takim wypadku, przyjmując nawet, że umowy zawarte na czas oznaczony nie mogą być wcześniej wypowiedziane, możemy z całym przekonaniem i w każdym wypadku stwierdzić, że taka umowa nie podlega wypowiedzeniu?

Wg mnie tak nie jest. Najpierw trzeba bowiem ustalić, czy strony rzeczywiście chciały związać się nierozwiązywalną umową terminową. Być może bowiem ważniejsza dla stron była możliwość 1-miesięcznego wypowiedzenia umowy niż związanie stosunkiem umownym przez okres jednego roku? Być może gdyby strony wiedziały, że termin wypowiedzenia jest nieskuteczny to wpisałyby, że umowa jest zawarta na czas nieoznaczony? Jeżeli tak to taka umowa wcale nie jest umową terminową w konserwatywnym rozumieniu tego słowa. Termin jednego roku może w takim wypadku oznaczać po prostu najpóźniejszy termin, w którym umowa pomiędzy stronami ulegnie rozwiązaniu. Umawiamy się zatem, że współpracujemy ze sobą w określonym zakresie do czasu gdy jedna osoba takiej współpracy nie rozwiąże za 1-miesięcznym wypowiedzeniem lub do momentu gdy minie rok od naszej współpracy.

Dlaczego więc w takim wypadku kurczowo trzymać się dogmatu na temat nierozwiązywalności umów terminowych, zamiast zbadać jaka tak naprawdę była intencja stron?

Co więcej, nawet w wypadku, gdy na podstawie okoliczności towarzyszących zawarciu umowy nie uda się ustalić jaka była intencja stron i mamy do czynienia z suchym tekstem umowy, ryzykowne wg mnie jest stwierdzenie, że strony w przypadku wyżej wskazanego postanowienia koniecznie chciały związać się węzłem obligacyjnym na rok czasu. Dlaczego w takim wypadku nie uznać, że prawdziwą intencją stron było prowadzenie współpracy do momentu jej wypowiedzenia lub upływu roku? Przedsiębiorcy nie zawsze dokładnie rozróżniają niuanse dzielące umowy na czas nieokreślony lub określony, a już na pewno zazwyczaj nie są świadomi istnienia art. 365 ze zn. 1 k.c., ani poglądów doktryny na temat „natury stosunków obligacyjnych o charakterze ciągłym”.

Jeżeli ktoś uważa, że takie połączenie jest niemożliwe do obrony na gruncie prawa cywilnego, to i tak najpierw powinien rozstrzygnąć czy w konkretnym przypadku to właśnie prawo wypowiedzenia będzie nieskuteczne, a nie np. 1-roczny termin ograniczający obowiązywanie umowy.

A może w ogóle jest tak, że poza umowami terminowymi i bezterminowymi istnieje jeszcze trzeci typ umów, tj. umowy podlegające wypowiedzeniu i jednocześnie wskazujące maksymalny termin ich obowiązywania? W gruncie rzeczy, czemu nie.

Innymi słowy, w mojej ocenie, w powołanym wyżej przykładzie przynajmniej w niektórych przypadkach możliwe jest uznanie, że wprowadzone prawo wypowiedzenia będzie skuteczne. Będzie tak nawet przyjmując pogląd (wg mnie wcale nie pozbawiony kontrowersji), że umowy terminowe, poza przypadkami przewidzianymi w ustawie, nie ulegają wypowiedzeniu.

 Jak zawsze dzięki, że dotrwaliście.

 

 

Autor jest radcą prawnym, prowadzi kancelarię prawną w Warszawie. 


[1] I to w wypadku gdy kodeks cywilny nie wprowadza dla danego typu umów regulacji szczególnej, jak to ma np. miejsce w przypadku umowy najmu czy umowy spółki cywilnej.

[2] A ściślej zobowiązań bezterminowych o charakterze ciągłym, tj. np. zobowiązań dokonywania określonych świadczeń przez czas nieokreślony.

Share.

About Author

Andrzej Tropaczyński jest radcą prawnym i założycielem kancelarii prawnej w Warszawie. Do jego głównych obszarów specjalizacji należą: prawo spółek, transakcje fuzji i przejęć (M&A), prawo kontraktów handlowych i prawo autorskie. Swoje doświadczenie zawodowe zdobywał przez 9 lat  współpracując z kancelarią prawną Linklaters (od 2007 roku jako radca prawny) w dziale prawa handlowego. W trakcie tej współpracy przeprowadził szereg transakcji M&A, procesów inwestycyjnych i restrukturyzacji korporacyjnych. Dzięki blisko dwuletniej współpracy z grupą Viacom (lata 2010-2011)  dobrze poznał również wewnętrzne uwarunkowania podmiotu gospodarczego. Od roku 2011 prowadzi własną kancelarię prawną. Na korporacyjnie.pl zajmuje się przede wszystkim tematyką prawa spółek i transakcji fuzji i przejęć.

5 komentarzy

  1. Panie Andrzeju,

    nie sądzę, aby kwestia wykładni oświadczeń woli mogła stanowić argument przeciwko tezie – formułowanej przez wielu autorów – że w umowie na czas oznaczony nie można zastrzec prawa swobodnego wypowiedzenia.

    Teza taka winna być weryfikowana na płaszczyźnie art. 353(1) KC, czyli w kontekście ograniczeń swobody umów.

    Innymi słowy: to, jakie skutki prawne zostały objęte wolą stron, nie może wpływać na ocenę, czy skutki te są dopuszczalne.

    Nie zmienia to faktu, że teza, jakoby nie można byłoby zastrzec w umowie terminowej prawa swobodnego wypowiedzenia, jest w mojej ocenie tezą całkowicie absurdalną.

    Szczegółowo swój pogląd uzasadniłem w dwóch miejscach:

    1. w artykule: Dopuszczalność zastrzeżenia prawa swobodnego wypowiedzenia w umowie najmu zawartej na czas oznaczony, Monitor Prawniczy 22/2007 – http://www.monitorprawniczy.pl/index.php?cid=20&id=2052&mod=m_artykuly

    2. w książce: Wypowiedzenie umowy agencyjnej, 2012 (dostępna bezpłatnie online) – http://www.umowa-agencyjna.pl/destabilizacja-terminowego-stosunku-agencyjnego/

  2. Andrzej Tropaczyński on

    Panie Dariuszu, gdy już ustalimy, że strony chciały się związać umową na czas oznaczony to ma Pan rację. Tylko, że najpierw właśnie to musimy ustalić i to właśnie na podstawie wykładni woli stron. Ujmując rzecz ściśle nie jest to tyle argument przeciwko wskazanej teorii, ale kwestia, która wg mnie jest często pomijana w interpretacji tego typu umów. Innymi słowy, będąc zwolennikiem wskazanej teorii, nie wystarczy stwierdzenie, że strony wpisały do umowy oznaczony okres jej trwania. Sprawa jest bardziej skomplikowana i o to mi we wskazanym wpisie chodziło.

  3. Bardzo ciekawa kwestia, należy jednak zauważyć, że w wielu sytuacjach strony zastrzegają sobie prawo wypowiedzenia, jednak tylko na podstawie wskazanych w umowie okoliczności, tworząc zamknięty katalog podstaw wypowiedzenia. W takim przypadku mamy już zdecydowany akcent w stronę trwałości umowy.

    Natomiast gdy z jednej strony oznacza się w umowie jej termin, a z drugiej przyznaje stronom niczym nie skrępowane prawo wypowiedzenia, uwaga na temat zasadności rozważania w świetle wykładni oświadczeń woli, czy celem stron było zawarcie umowy terminowej, wydaje się trafna.

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *