Chat with us, powered by LiveChat

„Nieważna jest treść repów, ważne kto je daje”

0

Trudno wyobrazić sobie w dzisiejszych czasach umowy sprzedaży nieruchomości lub udziałów / akcji bez oświadczeń i zapewnień. Representations and warranties, czy też, jak wielu prawników nazywa je slangiem, po prostu „repy” są nieodłącznym elementem każdej zawieranej obecnie umowy sprzedaży aktywów lub nieruchomości, zwłaszcza w obrocie profesjonalnym.

Konstrukcja prawna „repów” została zaczerpnięta z praktyki prawnej krajów anglosaskich, gdzie z powodzeniem funkcjonuje od lat. W skrócie, złożenie oświadczenia lub zapewnienia w umowie sprzedaży przez sprzedającego powoduje, że sprzedający ponosi względem kupującego odpowiedzialność, jeżeli złożone oświadczenie (zapewnienie) okaże się niezgodne z prawdą. Oczywiście, występują też oświadczenia kwalifikowane wiedzą sprzedającego (to the best of Seller’s knowledge), co oznacza, że w tym wypadku odpowiedzialność aktualizuje się tylko wtedy, gdy oświadczenie było nieprawdziwe i jeszcze na dodatek sprzedający o tym wiedział w chwili, gdy je złożył.

„Repy” mogą dotyczyć różnych kwestii, tj. samego przedmiotu transakcji (udziałów, nieruchomości), jak również innych spraw (zobowiązań podatkowych, kontraktów, postępowań sądowych etc.). W doktrynie prawa cywilnego prezentowane są różne stanowiska co do charakteru prawnego odpowiedzialności sprzedającego na podstawie oświadczeń i zapewnień, w szczególności prezentowane są poglądy o odpowiedzialności odszkodowawczej kontraktowej (na podstawie przepisów art. 471 i n. KC), a także stanowiska uzasadniające odpowiedzialność na podstawie przepisów o rękojmi (art. 556 i n. KC). Nie zajmując stanowiska w tym sporze, należy wskazać, że prawnicy zajmujący się transakcjami fuzji i przejęć na polskim rynku wypracowali odpowiednie standardy umów, które precyzują zasady odpowiedzialności sprzedającego i tym samym zasady dochodzenia roszczeń przez kupującego na podstawie „repów”.

Czytaj dalej…

Share.

About Author

Jakub Ziółek, Partner, Crido Legal

Jakub Ziółek jest radcą prawnym i specjalizuje się w doradztwie transakcyjnym. Doradzał przy wielu złożonych procesach fuzji i przejęć dla klientów branżowych, a także dla funduszy typu private equity. Uczestniczył w transakcjach na rynku nieruchomości związanych ze sprzedażą spółek (share deal) oraz aktywów (asset deal), wielokrotnie prowadził też procesy prawnego due diligence spółek i przedsiębiorstw. Jego praktyka obejmuje doradztwo zarówno na rzecz sprzedających, jak i kupujących. Jakub doradzał przy transakcjach dla różnych branż (FMCG, IT, nowe technologie, energetyka, nieruchomości). Obsługiwał transakcje na rynku polskim oraz transakcje transgraniczne. Kieruje zespołem ponad 20 prawników wyspecjalizowanych w doradztwie w zakresie M&A, prawa spółek i nieruchomości.

Jakub ma ponad 10 lat doświadczenia zawodowego. Przed dołączeniem do zespołu Crido Legal był partnerem w kancelarii SSW. Wcześniej zdobywał doświadczenie w KPMG oraz w międzynarodowej firmie prawniczej Baker & McKenzie. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.

Jako specjalista na rynku M&A wielokrotnie uczestniczył w charakterze prelegenta na konferencjach naukowych oraz branżowych. Jest autorem wielu publikacji poświęconych tematyce prawnej. O kierowanym przez niego zespole jeden z klientów napisał „wykazał się najwyższym poziomem profesjonalizmu w wykonywaniu zadań, prezentując szeroką wiedzę prawniczą, dyspozycyjność i kreatywność” (Martin Oldenbeuving, Prezes Zarządu, YARD Energy).

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *