Nowa monografia – Mechanizmy zwiększające kontrolę (control enhancing mechanisms) w polskich spółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna autorstwa dra Tomasza Reguckiego

0

Miło mi poinformować, że ukazała się interesująca pozycja książkowa z zakresu prawa oraz ekonomii autorstwa dra Tomasza Reguckiego. Książka zawiera kompleksowe ujęcie problematyki mechanizmów zwiększających kontrolę nie tylko w ujęciu dogmatycznym (prawnym), ale także ekonomicznym oraz, przede wszystkim, empirycznym.

Książka nosi tytuł: Mechanizmy zwiększające kontrolę (control enhancing mechanisms) w polskich spółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna i jest do nabycia na stronie internetowej wydawnictwa C.H. BECK.

Serdecznie zachęcam do nabycia, a poniżej przedstawiam opis publikacji i informacje o autorze.

Publikacja poświęcona jest instytucjom prawnym, które prowadzą do oddzielenia zakresu oddziaływania akcjonariusza na sprawy spółki od jego zaangażowania kapitałowego – mechanizmom zwiększającym kontrolę. Jest to fundamentalne, zarówno z punktu widzenia doktryny prawa, jak i praktyki, zagadnienie współczesnego ładu korporacyjnego, związane z granicami swobody kształtowania statutu spółki akcyjnej w kontekście tworzenia struktury praw udziałowych. Publikacja dostarcza kompleksowej analizy mechanizmów zwiększających kontrolę, nie tylko na płaszczyźnie dogmatycznej, ekonomicznej i porównawczej, ale także w ujęciu empirycznym – zawiera wyniki przeprowadzonych przez autora empirycznych analiz statutów wszystkich spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prowadzone rozważania, przy wykorzystaniu szerokiego spektrum metod badawczych, szczegółowo przedstawiają występujące w obrocie konstrukcje, a także opisują dopuszczalny zakres ustanawiania mechanizmów zwiększających kontrolę w polskim prawie.

Podstawowym rozwiązaniem jest oparcie uprawnień korporacyjnych akcjonariuszy na modelu jedna akcja – jeden głos, zakładającym ścisłe powiązanie możliwości oddziaływania na sprawy spółki od liczby posiadanych przez każdego z akcjonariuszy akcji, niemniej systemy prawne przewidują szerokie spektrum odstępstw od tego modelu. Także polskie prawo spółek dopuszcza wprowadzenie konstrukcji zaburzających proporcjonalność pomiędzy udziałem kapitałowym a prawami korporacyjnymi, które mogą przybrać postać akcji uprzywilejowanych, uprawnień osobistych (art. 354 KSH), ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu (art. 411 § 3 KSH), czy też szczególnych uprawnień państwa w spółkach o strategicznym znaczeniu (tzw. „złote akcje”). Poszczególnym mechanizmom zwiększającym kontrolę poświęcono w polskiej literaturze wiele opracowań dogmatycznych, brak jest jednak kompleksowego omówienia tej problematyki, zawierającego systemowe spojrzenie na ogół tych instytucji. W pracy przedstawiono tego rodzaju szerokie ujęcie.

Książka składa się z trzech części, które podzielone zostały na dziewięć rozdziałów.

Pierwsza część, stanowiąca tło przedstawionych w monografii rozważań, składa się z dwóch rozdziałów i zawiera analizy ekonomiczne, historyczne oraz prawnoporównawcze. Celem rozważań zawartych w pierwszym rozdziale jest przedstawienie ekonomicznych efektów związanych z mechanizmami zwiększającymi kontrolę, natomiast w drugim rozdziale uwaga poświęcona została aspektom historycznym oraz komparatystycznym. Na początku rozdziału zaprezentowano ewolucję podejścia do problemu rozkładu sił pomiędzy akcjonariuszami na kształtujących się w XIX oraz XX w. nowoczesnych rynkach kapitałowych, a w dalszej kolejności uwaga poświęcona została europejskiemu prawu spółek. Druga część pracy, składająca się z pięciu rozdziałów, poświęcona jest w całości polskiemu prawu spółek. W trzecim rozdziale przedstawiono precyzyjną definicję mechanizmów zwiększających kontrolę stworzoną na potrzeby prowadzonych analiz, wraz z typologią dopuszczalnych przez polskie prawo spółek rozwiązań, a następnie zaprezentowano ogólne statystyki wykorzystania mechanizmów zwiększających kontrolę w polskich spółkach giełdowych. Dane te stanowią także wstęp do kolejnych rozdziałów, w których przedstawiono szczegółowe wyniki analiz empirycznych dotyczących wykorzystania każdego mechanizmu z osobna. Czwarty rozdział pracy poświęcony jest akcjom uprzywilejowanym, w piątym rozdziale omówiono problematykę osobistych uprawnień akcjonariuszy, natomiast szósty rozdział zawiera analizę ograniczeń wykonywania prawa głosu (voting cap). W siódmym rozdziale rozważania poświęcone zostały problematyce granic obowiązywania mechanizmów zwiększających kontrolę. Omówiono zasadę przełamania – zniesienie odstępstw od proporcjonalności pomiędzy zaangażowaniem kapitałowym a zakresem oddziaływania na spółkę oraz ograniczeń w zakresie zbywalności akcji, z uwagi na przepis ustawy lub postanowienie statutu. Trzecia część pracy poświęcona została w całości problematyce złotych akcji, tzn. szczególnych uprawnień państwa w spółkach o strategicznym znaczeniu. W sposób szczegółowy scharakteryzowano linię orzeczniczą Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w zakresie złotych akcji (rozdział ósmy), a następnie tezy wynikające z orzecznictwa odniesione zostały do szczególnych uprawnień państwa (zarówno tych nadanych na mocy ustawy, jak i przewidzianych w statutach) w polskich spółkach (rozdział dziewiąty).

dr Tomasz Regucki

dr nauk prawnych (Uniwersytet Jagielloński, 2017), absolwent Harvard Law School (LL.M., 2018), prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego (2013) oraz finansów i rachunkowość ze specjalnością rynki finansowe i doradztwo inwestycyjne na Wydziale Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (2010).

Jego zainteresowania naukowe koncentrują się na zagadnieniach znajdujących się na styku prawa i ekonomii, w szczególności wokół problematyki prawa spółek, rynku kapitałowego, ładu korporacyjnego oraz ekonomii instytucjonalnej. Autor publikacji w polskich oraz zagranicznych czasopismach naukowych, uczestnik i organizator konferencji, a także prelegent na wielu szkoleniach, seminariach oraz wykładach z tej tematyki. W swojej działalności naukowej stara się wykorzystywać empiryczne podejście do analizy instytucji prawnych, autor licznych empirycznych analiz poświęconych regulacjom, zwłaszcza przepisom prawa spółek oraz prawa rynku kapitałowego. Uczestnik międzynarodowych projektów naukowych. Współpracownik naukowy Instytutu Allerhanda.

Share.

About Author

Szymon Syp jest adwokatem, doktorem nauk prawnych (Instytut Nauk Prawno-Administracyjnych Wydziału Prawa i Administracji UW) oraz absolwentem programu LL.M. (Maurer School of Law, Uniwersytet w Indianie). Szymon posiada ponad 7-letnie doświadczenie zawodowe i specjalizuje się w prawie spółek, obsłudze bieżącej spółek polskich i zagranicznych, transakcjach fuzji i przejęć (M&A) oraz prawie konkurencji.

Szymon aktualnie jest Starszym Prawnikiem/Menadżerem w ramach Crido, gdzie należy do zespołu odpowiadającego za świadczenie usług prawnych. W ramach Crido Szymon doradzał przy wielu transakcjach M&A na rynku prywatnym oraz publicznym, w tym w zakresie krajowych i zagranicznych transakcji pracując dla klientów prywatnych, spółek publicznych, akcjonariuszy, firm rodzinnych, spółek wielobranżowych czy funduszy PE/VC. Szymon pracował m.in. dla właścicieli EBS sp. z o.o. przy sprzedaży większościowego pakietu udziałów w grupie spółek EBS; b) doradzał Hili Company przy akwizycji polskiej spółki spedycyjnej Allcom sp. z o.o.; c) doradzał Exact Systems S.A. przy nabyciu spółek w Niemczech, Belgii oraz Polsce; d) doradzał KRUK S.A. przy nabyciu PRESCO GROUP. Szymon posiada również doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi biznesu klientów prywatnych, obsługi prawnej w zakresie restrukturyzacji grup spółek czy też świadczenia usług z zakresu prawa konkurencji.

Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (studia prawnicze i obrona doktoratu z prawa administracyjnego), Szkołę Główną Handlową (studia doktoranckie z zakresu ekonomii), Centrum Prawa Amerykańskiego oraz studia podyplomowe LL.M. Thesis w Maurer School of Law, Uniwersytet w Indianie (full tuition scholarship). Studiował także i był stypendystą Levin College of Law (Uniwersytet na Florydzie), Maurer School of Law w Bloomington (Uniwersytet w Indianie) oraz w ramach programu Columbia Law School Summer Program w Amsterdamie. Odbył również pobyt badawczy (research scholar) w Collegio Carlo Alberto (Uniwersytet w Turynie) w ramach grantu badawczego.

Szymon od kilku lat wykłada prawo konkurencji i prawo handlowe wraz z prof. A. Mokrysz - Olszyńską na Wyższej Szkole Humanitas w Sosnowcu. Aktualnie pracuje nad rozprawę doktorską z ekonomii dotyczącą podejścia ekonomicznego w ocenie koncentracji niehoryzontalnych (USA oraz UE) w Katedrze Prawa Międzynarodowego i Organizacji Międzynarodowych w Kolegium Gospodarki Światowej Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.

Jest członkiem licznych stowarzyszeń polskich i międzynarodowych: International Bar Association (brał aktywny udział w konferencjach IBA w Wiedniu, Londynie, Barcelonie, Rzymie, Berlinie czy Paryżu),  AIJA, Instytutu Allerhanda, Stowarzyszenia Prawa Konkurencji, Polskiego Stowarzyszenia Ekonomicznej Analizy Prawa, Polskiego Stowarzyszenia Sądownictwa Polubownego, Asian Competition Forum, European Association of Health Law oraz Stałym Współpracownikiem CARS (Wydział Zarządzania UW).

Szymon jest współautorem komentarza do Rozporządzenia MAR,  współautorem komentarza do Prawa Pocztowego, autorem wielu artykułów naukowych (opublikowanych m.in. w Global Antitrust Review, Monitorze Prawa Bankowego, Przeglądzie Ustawodawstwa Gospodarczego, Państwie i Prawie, internetowym Kwartalniku Antymonopolowym i Regulacyjnym) i prasowych.  Szymon jest współzałożycielem i pomysłodawcą znanych w środowisku blogów prawniczych: Korporacyjnie.pl oraz Antitrust.pl. Prowadzi również autorski blog o transakcjach M&A (www.transakcyjnie.pl).

Szymon wystąpił jako prelegent na przeszło 40 warsztatach, szkoleniach oraz konferencjach naukowych (m.in. prezentował referaty w Toronto czy Hong Kongu).

W 2016 r. został  laureatem V edycji konkursu „Prawnicy – liderzy jutra 2016”, organizowanego przez Dziennik Gazeta Prawna i Wolters Kluwer Polska oraz wyróżniony w kategorii "młodzi obiecujący" przez miesięcznik "Gentleman".

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *