Chat with us, powered by LiveChat

Obligacje korporacyjne – istotne zmiany prawne w 2019 r.

0

Obowiązkowa rejestracja w KDPW, nowa instytucja prawna agenta emisji, a także obowiązkowa dematerializacja obligacji – to najważniejsze zmiany, które czekają rynek obligacji korporacyjnych w 2019 roku.

Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. z 2018 r. poz. 2243) wprowadza istotne, wręcz rewolucyjne, w świetle dotychczasowych zasad emisji, zmiany w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483) z dniem 1 lipca 2019 r.

Po pierwsze, nowelizacja wprowadza zasadę obligatoryjnej (obowiązkowej) dematerializacji obligacji. Innymi słowy, o ile dotychczas ustawa o obligacjach przewidywała możliwość emisji obligacji w formie dokumentowej lub w formie zdematerializowanej, począwszy od 1 lipca 2019 r. obligacje będą emitowane jedynie w formie zdematerializowanej. Po drugie, obligacje będą podlegały obowiązkowej rejestracji
w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych na zasadach obowiązujących obecnie dla publicznych papierów wartościowych i obligacji skarbowych
. Ta druga zmiana w ocenie ustawodawcy ma spowodować zwiększenie transparentności emisji dłużnych papierów wartościowych. Warto przy tym zwrócić uwagę, że nowelizacja (w zakresie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) przewiduje także możliwość rejestrowania papierów wartościowych w innym systemie rejestracji niż depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.

Nowelizacja przewiduje także utworzenie jednego, centralnego repozytorium informacji na temat wielkości długu wyemitowanego przez poszczególnych emitentów oraz terminowości jego spłacania, co niewątpliwie wpłynie na transparentność rynku papierów dłużnych w Polsce.

Nowelizacja zakłada również wprowadzenie koncepcji agenta emisji. Proponowana instytucja ma ułatwić emitentom obligacji przeprowadzenie procesu rejestracji dłużnych papierów wartościowych w depozycie i przyczynić się do skrócenia czasu trwania tego procesu. Chodzi o sytuację w której obligacje w momencie ubiegania się przez emitenta o zawarcie umowy o rejestrację nie były i nie są przeznaczone do oferty publicznej i emitent nie ma intencji wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym lub ASO, wtedy to emitent będzie musiał najpierw zawrzeć z domem maklerskim lub bankiem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (uczestnikiem KDPW) umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji, na podstawie której uczestnik KDPW tworzyłby ewidencję osób uprawnionych do otrzymania tych papierów, a zapisy w tej ewidencji uzyskałyby skutek zapisu na rachunku papierów wartościowych dopiero z chwilą zarejestrowania tych papierów w depozycie papierów wartościowych. Warto wskazać, że zadaniem agenta emisji będzie sprawdzenie niewadliwości obligacji i ich zdolności do dokonania rejestracji (tj. weryfikacja spełniania przez emitenta wymogów i działań wynikających z ustawy o obligacjach, a także spełnienia przez obligacje oraz przez ich emitenta warunków rejestracji oraz zasady obsługi realizacji zobowiązań emitenta zapewniających możliwość prawidłowego wykonywania zobowiązań wynikających z obligacji) oraz pośredniczenie przy zawarciu przez emitenta obligacji umowy o rejestrację papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych. W przypadku obligacji, które w momencie ubiegania się przez emitenta o zawarcie umowy o rejestrację były lub mają być przedmiotem oferty publicznej lub mają być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub ASO, istnieć będą dwie ścieżki dochodzenia do rejestracji w KDPW, oprócz opisanej wyżej, również ta dotychczasowa, a więc zakładająca zawieranie umowy o rejestrację bez konieczności pośrednictwa agenta emisji.

Warto wskazać, że zgodnie z nowelizacją, każdy kto działa w imieniu lub na rachunek emitenta lub agenta emisji, w celu doprowadzenia do zarejestrowania obligacji w depozycie papierów wartościowych przekazuje KDPW lub innemu podmiotowi któremu KDPW przekazało czynności w zakresie rejestracji, nieprawdziwe informacje lub zataja prawdziwe informacje dotyczące obligacji lub emitenta, które są istotne dla oceny dopuszczalności rejestracji podlegać będzie karze grzywny do 2 milionów złotych.

Szerzej w wywiadzie dostępny na stronie internetowej: https://edgp.gazetaprawna.pl/e-wydanie/56216,11-stycznia-2019/66965,Tygodnik-Gazeta-Prawna/686427,Emisja-obligacji-korporacyjnych-bedzie-drozsza-i-wolniejsza.html

Współautorem wpisu jest Martyna Musielewicz, prawnik w Crido Legal.

Share.

About Author

Szymon Syp jest adwokatem, doktorem nauk prawnych (Instytut Nauk Prawno-Administracyjnych Wydziału Prawa i Administracji UW) oraz absolwentem programu LL.M. (Maurer School of Law, Uniwersytet w Indianie). Szymon posiada ponad 7-letnie doświadczenie zawodowe i specjalizuje się w prawie spółek, obsłudze bieżącej spółek polskich i zagranicznych, transakcjach fuzji i przejęć (M&A) oraz prawie konkurencji.

Szymon aktualnie jest Starszym Prawnikiem/Menadżerem w ramach Crido, gdzie należy do zespołu odpowiadającego za świadczenie usług prawnych. W ramach Crido Szymon doradzał przy wielu transakcjach M&A na rynku prywatnym oraz publicznym, w tym w zakresie krajowych i zagranicznych transakcji pracując dla klientów prywatnych, spółek publicznych, akcjonariuszy, firm rodzinnych, spółek wielobranżowych czy funduszy PE/VC. Szymon pracował m.in. dla właścicieli EBS sp. z o.o. przy sprzedaży większościowego pakietu udziałów w grupie spółek EBS; b) doradzał Hili Company przy akwizycji polskiej spółki spedycyjnej Allcom sp. z o.o.; c) doradzał Exact Systems S.A. przy nabyciu spółek w Niemczech, Belgii oraz Polsce; d) doradzał KRUK S.A. przy nabyciu PRESCO GROUP. Szymon posiada również doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi biznesu klientów prywatnych, obsługi prawnej w zakresie restrukturyzacji grup spółek czy też świadczenia usług z zakresu prawa konkurencji.

Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (studia prawnicze i obrona doktoratu z prawa administracyjnego), Szkołę Główną Handlową (studia doktoranckie z zakresu ekonomii), Centrum Prawa Amerykańskiego oraz studia podyplomowe LL.M. Thesis w Maurer School of Law, Uniwersytet w Indianie (full tuition scholarship). Studiował także i był stypendystą Levin College of Law (Uniwersytet na Florydzie), Maurer School of Law w Bloomington (Uniwersytet w Indianie) oraz w ramach programu Columbia Law School Summer Program w Amsterdamie. Odbył również pobyt badawczy (research scholar) w Collegio Carlo Alberto (Uniwersytet w Turynie) w ramach grantu badawczego.

Szymon od kilku lat wykłada prawo konkurencji i prawo handlowe wraz z prof. A. Mokrysz - Olszyńską na Wyższej Szkole Humanitas w Sosnowcu. Aktualnie pracuje nad rozprawę doktorską z ekonomii dotyczącą podejścia ekonomicznego w ocenie koncentracji niehoryzontalnych (USA oraz UE) w Katedrze Prawa Międzynarodowego i Organizacji Międzynarodowych w Kolegium Gospodarki Światowej Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.

Jest członkiem licznych stowarzyszeń polskich i międzynarodowych: International Bar Association (brał aktywny udział w konferencjach IBA w Wiedniu, Londynie, Barcelonie, Rzymie, Berlinie czy Paryżu),  AIJA, Instytutu Allerhanda, Stowarzyszenia Prawa Konkurencji, Polskiego Stowarzyszenia Ekonomicznej Analizy Prawa, Polskiego Stowarzyszenia Sądownictwa Polubownego, Asian Competition Forum, European Association of Health Law oraz Stałym Współpracownikiem CARS (Wydział Zarządzania UW).

Szymon jest współautorem komentarza do Rozporządzenia MAR,  współautorem komentarza do Prawa Pocztowego, autorem wielu artykułów naukowych (opublikowanych m.in. w Global Antitrust Review, Monitorze Prawa Bankowego, Przeglądzie Ustawodawstwa Gospodarczego, Państwie i Prawie, internetowym Kwartalniku Antymonopolowym i Regulacyjnym) i prasowych.  Szymon jest współzałożycielem i pomysłodawcą znanych w środowisku blogów prawniczych: Korporacyjnie.pl oraz Antitrust.pl. Prowadzi również autorski blog o transakcjach M&A (www.transakcyjnie.pl).

Szymon wystąpił jako prelegent na przeszło 40 warsztatach, szkoleniach oraz konferencjach naukowych (m.in. prezentował referaty w Toronto czy Hong Kongu).

W 2016 r. został  laureatem V edycji konkursu „Prawnicy – liderzy jutra 2016”, organizowanego przez Dziennik Gazeta Prawna i Wolters Kluwer Polska oraz wyróżniony w kategorii "młodzi obiecujący" przez miesięcznik "Gentleman".

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *