Pierwsze uwagi na tle stosowania nowych Dobrych Praktyk GPW

0

W dniu 1 stycznia 2016 r. weszła w życie uchwała Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych (GPW), na mocy której uchwalono nowy tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN). W związku z tym, należało – jak się wydaje – przyjąć, że spółki publiczne będą od dnia 1 stycznia 2016 r. zobowiązane do publikowania raportów o zakresie stosowania DPSN. Ma to istotne znaczenie zwłaszcza w tym kontekście, że KNF zapowiedziała pod koniec 2015 r., iż nieprzekazanie raportu EBI w tym przedmiocie (a zatem, jak się wydaje, także nieterminowa publikacja takiego raportu) traktowane będzie jako naruszenie obowiązków informacyjnych emitentów, co uzasadniono regulacją §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.

Obowiązek publikacji przedmiotowego raportu do dzisiaj nie został wykonany przez wszystkie obowiązane spółki. Jedynie nieliczne z nich opublikowały ten raport 1 stycznia 2016 r., GPW zrobiła to w dniu 4 stycznia 2016 r. Spółki, które opublikowały raport po 1 stycznia 2016 r., będą zapewne uzasadniać to brzmieniem §29 ust. 3 zd. 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie z którym raport o trwałym niestosowaniu zasad DPSN lub o ich incydentalnym naruszeniu powinien być opublikowany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana; w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady ładu korporacyjnego. Ponadto, zgodnie z zasadą szczegółową I.Z.1.13 DPSN emitenci powinni zamieścić na swojej stronie korporacyjnej „informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie (tj. DPSN – przyp. AS), spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów”. W kontekście tych dwóch regulacji uważam, że dzień 1 stycznia 2016 r. był optymalnym (czyt. właściwym) terminem publikacji zarówno raportu EBI, jak i informacji, o której mowa w zasadzie I.Z.1.13 DPSN.

Przed 1 stycznia 2016 r. podnoszono, że KNF i GPW będą przywiązywać większą niż dotychczas uwagę do jakości uzasadnień odstępowania przez emitentów od stosowania nowych DPSN. Analiza dotychczas opublikowanych przez spółki raportów, tj. tych przygotowanych „pod rządami” nowych DPSN, wspiera jednak tezę, że świadomość emitentów w zakresie wysokiego poziomu takich uzasadnień, ale także zapewne wola emitentów takiego „spowiadania” się z przestrzegania DPSN, stoją na niezmiennym poziomie. Poziom ten można chyba uznać za dość przeciętny. Otwarte pozostaje pytanie o to, czy ten stan zmieni się w przyszłości. Jeżeli nie, nowe DPSN pozostaną regulacją zbliżoną do poprzednich wersji tego zbioru, zaś ich wartość jako czynnika współkształtującego ramy ładu korporacyjnego w Polsce pozostanie ograniczona. Temu stanowi rzeczy sprzyja zapewne brak systemu sankcji nie tylko za nieprzestrzeganie samych DPSN, ale także za samo nienależyte raportowanie o (nie)przestrzeganiu DPSN. Z drugiej jednak strony wprowadzenie takich sankcji pozostawałoby w sprzeczności z ideą DPSN jako zbioru miękkich regulacji (ang. soft law), stosowanych – co do zasady – zgodnie z formułą „comply or explain”. Powyższe można podsumować stwierdzeniem, że siła DPSN jest jednocześnie słabością tego dokumentu. Kluczowym czynnikiem wymagającym reformy jest bowiem mentalność polskich emitentów, nie zaś (wyłącznie) treść poszczególnych zbiorów DPSN. Swoją drogą, te, mimo zgłaszanych od kilku lat krytycznych uwag dotyczących nadmiernej ogólnikowości DPSN, oraz nieusuniętego dotychczas braku wytycznych co do należytego raportowania stosowania DPSN i uzasadniania ich nieprzestrzegania, pozostają same w sobie na jakościowo zbliżonym poziomie. Wszystko to nie pozostaje, rzecz jasna, bez wpływu na ład korporacyjny.

Share.

About Author

dr Angelina Stokłosa

Adwokat; ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Jest absolwentką Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzonego przez Wydział Prawa i Administracji UW oraz Wydział Prawa Stanowego Uniwersytetu Floryda. W 2013 roku uzyskała stopień naukowy doktora nauk prawnych na podstawie rozprawy doktorskiej poświęconej pojęciu interesu spółki handlowej przygotowanej i obronionej w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku pracy zawodowej związana ze znanymi warszawskimi kancelariami butikowymi, obecnie wspólnik w Kancelarii Stokłosa & Kot Adwokaci w Warszawie oraz In-house Lawyer w spółce notowanej na GPW w Warszawie. Posiada doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej największych podmiotów gospodarczych w kraju. Specjalizuje się w prawie cywilnym, zwłaszcza w prawie zobowiązań i w prawie umów, w prawie spółek i w prawie rynku kapitałowego. Jest autorką publikacji naukowych i popularnonaukowych z tego zakresu.

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *