Chat with us, powered by LiveChat

Przedsiębiorco, składaj sprawozdania. Nie daj sobie wykreślić spółki z KRS.

0

 

Tytuł brzmi może nieco bardziej złowrogo, niż sprawa wygląda w rzeczywistości, ale faktem jest, że z dniem 1 stycznia 2015 roku sądy rejestrowe otrzymały uprawnienie do wykreślania z rejestru podmiotów, które nie wykonują swoich obowiązków dotyczących dokonywania obowiązkowych wpisów do rejestru, a także nie składają w terminie do właściwego rejestru sprawozdań finansowych.

Aby zatem ostudzić nieco emocje, już na wstępie wskażę, że o ile spółka[1] działa, jej władze i działalność są łatwe do odnalezienia, Inpost doręcza pisma sądowe tak jak powinien, a pracownicy nie wyrzucają korespondencji sądowej do kosza, ryzyko, że zostanie ona zaskoczona nagłym wykreśleniem z rejestru z powodu niezłożonych sprawozdań finansowych jest niewielkie.

Mimo tego, nie chcielibyście, jak sądzę, aby sąd rejestrowy nawet rozpoczął opisaną niżej procedurę w stosunku do Waszej spółki.

Poza typowymi przypadkami spółek, o których cały świat zdążył już zapomnieć, przepisy te mogą mieć duże znaczenie również np. dla spółek „trzymanych na półce” do przyszłych projektów, których właściciele nie „opiekują” się nimi z należytą starannością. Przejdźmy więc do rzeczy.

W sytuacji, gdy sąd rejestrowy zainteresuje się uchybieniami spółki w zakresie wskazanych obowiązków sprawozdawczych procedura jaka powinna zostać wdrożona przez sąd rejestrowy wygląda następująco:

  • sąd stwierdza, że spółka nie złożyła sprawozdań finansowych za kolejne 2 lata obrotowe;
  • sąd wzywa spółkę do wykonania tego obowiązku, co nie następuje;
  • sąd wszczyna procedurę rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i ogłasza o wszczęciu takiego postępowania[2];
  • sąd informuje spółkę o wszczęciu procedury zmierzającej do rozwiązania spółki wzywając ją do wykazania w terminie 14 dni, że prowadzi działalność i że posiada majątek ze wskazaniem jego składników;
  • sąd bada czy spółka prowadzi działalność i posiada majątek (może w tym celu zwrócić się np. do organów podatkowych);
  • gdy ustalenia wskazane wyżej są negatywne sąd orzeka o rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z KRS.

Co ciekawe, wykreśleniu z rejestru nie przeszkadza fakt, iż na spółce ciążą niezaspokojone, czy nieściągalne wierzytelności. Wierzytelności takie będą mogły być dochodzone od Skarbu Państwa, który nieodpłatnie nabywa pozostały po spółce majątek. Nie jest to jednak dla wierzycieli magiczny sposób „uratowania” swoich wierzytelności należnych wobec spółek nieposiadających środków, ponieważ Skarb Państwa odpowiada jedynie z mienia wykreślanego podmiotu, które nabędzie zgodnie z opisanymi przepisami. Roszczenia wierzycieli wobec Skarbu Państwa wygasną jeżeli nie będą dochodzone w terminie roku od nabycia mienia wykreślonego podmiotu przez Skarb Państwa.

We wskazanej procedurze ograniczone zostały również prawa wspólników spółek, które będą podlegały wykreśleniu. Będą oni mogli dochodzić swoich „praw” (jak rozumiem chodzi o wierzytelności z tytułu podziału majątku pozostałego po spółce) jedynie w wypadku, gdy będą reprezentowali łącznie co najmniej 2/3 głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele spółki zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Należy również pamiętać, że wskazane rozwiązania będą mogły być zastosowane nie tylko w wypadku braku składania sprawozdań finansowych, ale również zaniechania innych obowiązkowych wpisów lub wykonania obowiązków w zakresie składania innych dokumentów. W tym wypadku sąd musi jednak przed wszczęciem opisanej procedury dwukrotnie wezwać zobowiązany podmiot do wykonania takich obowiązków.

Chwalić Najwyższego, sąd rejestrowy może aż do momentu wykreślenia spółki z rejestru umorzyć wskazaną procedurę, o ile ustali, iż spółka posiada zbywalny majątek lub prowadzi faktyczną działalność, a także z uwagi na inne istotne okoliczności (zwłaszcza uzasadnione interesem wierzycieli).

Procedura wykreślenia z rejestru nie jest jedyną sankcją jaka grozi za nieskładanie sprawozdań finansowych. Za zaniechania w tym zakresie na podmioty zobowiązane nadal bowiem mogą być nakładane grzywny, a nawet kara ograniczenia wolności.

Dziękuję za przeczytanie. Teraz czas sprawdzić, czy ze sprawozdaniami wszystko ok 😉

Autor jest radcą prawnym, prowadzi kancelarię prawną w Warszawie.

 

[1] W dalszej części wpisu używam terminu „spółka”, choć temat dotyczy również innych podmiotów podlegających wpisom do KRS.

[2] Takie ogłoszenie zastępuje zawiadomienie wskazane w kolejnym punkcie, gdy spółka nie posiada organu uprawnionego do reprezentacji lub aktualnego adresu.

Share.

About Author

Andrzej Tropaczyński jest radcą prawnym i założycielem kancelarii prawnej w Warszawie. Do jego głównych obszarów specjalizacji należą: prawo spółek, transakcje fuzji i przejęć (M&A), prawo kontraktów handlowych i prawo autorskie. Swoje doświadczenie zawodowe zdobywał przez 9 lat  współpracując z kancelarią prawną Linklaters (od 2007 roku jako radca prawny) w dziale prawa handlowego. W trakcie tej współpracy przeprowadził szereg transakcji M&A, procesów inwestycyjnych i restrukturyzacji korporacyjnych. Dzięki blisko dwuletniej współpracy z grupą Viacom (lata 2010-2011)  dobrze poznał również wewnętrzne uwarunkowania podmiotu gospodarczego. Od roku 2011 prowadzi własną kancelarię prawną. Na korporacyjnie.pl zajmuje się przede wszystkim tematyką prawa spółek i transakcji fuzji i przejęć.

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *