Chat with us, powered by LiveChat

Słownik Transakcyjny, czyli zaskakujące terminy ze świata M&A w tłumaczeniu na język polski – Wprowadzenie

2

Anglojęzyczne terminy używane dla określenia klauzul i konstrukcji umownych przez praktyków fuzji i przejęć potrafią zaskoczyć swoją barwnością (a czasem wręcz dziwactwem).

Pierwsze skojarzenie, co do ich znaczenia jest z innego świata niż prawniczy. Dodają one kolorytu negocjacjom lub treści uwag do dokumentów transakcyjnych, przekazywanych przez klientów. Dowodzą również, jaką wyobraźnię mają osoby zajmujące się transakcjami – skoro nawet noszenie na barana („piggyback”) kojarzy im się ze sprzedażą udziałów.

Kiedy podczas negocjacji umowy wspólników, strony ustalą, że o cenie za udziały rozstrzygnie rosyjska ruletka (russian roulette), to wcale nie znaczy, że właśnie wysyłają swoich doradców po rewolwer.

A kiedy w uwagach do projektu umowy, klient napisze, że jakieś postanowienie ma działać hell or high water, nie znaczy to, że przygotowuje się on do zombie apokalipsy.

Jest też cała paleta barwnych terminów związana z wrogimi przejęciami. Na przykład „biały rycerz”, „pocałunek na do widzenia”, czy „zatruta pigułka”. I choć kojarzą się one z romansem albo jakimś filmem przygodowym, to jednak odnoszą się do zagadnień ze świata prawa lub finansów.

 

inigo-montoya-what-you-think-it-means-meme-250x215

 

W nowym cyklu wpisów na korporacyjnie.pl będę przedstawiał Wam moje ulubione terminy. Spróbuję przetłumaczyć je na polski i wyjaśnić czego dotyczą. Czasem wspomnę też o ich etymologii (w przypadku sandbagging to będzie długa historia).

Odwiedzajcie bloga i bądźcie czujni – pierwszy wpis pojawi się już w przyszłym tygodniu.

A jeśli macie jakieś własne, ulubione terminy i określenia ze świata fuzji i przejęć (anglojęzyczne lub polskojęzyczne) – zapraszam Was do wpisywania ich tutaj pod tekstem lub na fanpejdżu.

 

tumblr_m35819bFaw1r9j5a4o1_400

 

I jeszcze drobne zastrzeżene („disclaimer”) na koniec. Opisane terminy wywodzą się z prawa angielskiego i amerykańskiego, ponieważ to są ojczyzny współczesnego prawa korporacyjnego.

Mam świadomość, że nie zawsze zagadnienia przez te terminy definiowane będą w pełni korespondować z polskimi przepisami kodeksu cywilnego lub kodeksu spółek handlowych.

To jednak nie znaczy, że można je zignorować.

Po pierwsze dlatego, że rynek fuzji i przejęć globalizuje się, a jednocześnie polskie spółki odgrywają na nim coraz istotniejszą rolę. Coraz częściej zdarza się więc, że negocjujemy umowy pod prawem angielskim (w mieszanych polsko-angielskich zespołach roboczych).

Poza tym, nawet jeśli umowa poddana jest prawu polskiemu, to standardem jest, że spory post transakcyjne rozstrzygane są w arbitrażu. A tam, arbitrzy mają często możliwość rozstrzygać nie tylko w oparciu o przepisy prawa, ale też np. o ustalone zwyczaje.

Share.

About Author

  Radzym Wójcik jest adwokatem w warszawskim biurze międzynarodowej kancelarii Baker McKenzie. Radzym współtworzył i jest aktywnym członkiem multidyscyplinarnego zespołu warszawskich prawników Baker McKenzie („Innovation Team”), powołanego w celu wspierania zespołów TMT funduszy Private Equity i Venture Capital, jak również klientów zainteresowanych nowymi technologiami, w szczególności z zakresu big data, AI, FinTechu oraz InsurTechu. Obsługiwał szereg transakcji fuzji i przejęć. Pracował przy transakcjach z udziałem funduszy Venture Capital i Private Equity, jak i inwestorów branżowych (w szczególności przy przejęciach w branży medycznej i w przemyśle ciężkim). Uczestniczył w wielu krajowych i międzynarodowych projektach. Z sukcesem wspiera klientów po obu stronach stołu negocjacyjnego, na wszystkich etapach transakcji M&A. Doradza także polskim przedsiębiorcom w związku z międzynarodową ekspansją ich biznesów i pozyskiwaniem inwestorów za granicą. Obecnie, doradza również Ministrowi Rozwoju w pracach nad wprowadzeniem do polskiego kodeksu spółek handlowych nowej spółki kapitałowej, Prostej Spółki Akcyjnej. We wrześniu 2016 został powołany przez Ministra Rozwoju w skład Zespołu do opracowania rekomendacji w zakresie projektu przepisów regulujących prostą spółkę akcyjną. Ma ona być wehikułem dedykowanym startupom, Venture Capital i branży innowacyjnej. W 2015 roku został uznany za jednego z 30 wyróżniających się prawników, którzy nie ukończyli 35 lat w rankingu „Rising Stars – Prawnicy. Liderzy Jutra” organizowanym przez Dziennik Gazetę Prawną i wydawnictwo Wolters Kluwer.

2 komentarze

  1. Pingback: Shotgun Clause (W cyklu „Słownik Transakcyjny, czyli zaskakujące terminy ze świata M&A w tłumaczeniu na język polski”)

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *