Chat with us, powered by LiveChat

Uwagi w sprawie trybu utworzenia Prostej Spółki Akcyjnej (PSA)

0
  1. PSA jest wariantem SA; przepisy o SA obowiązują, o ile nie zostały wyraźnie uchylone albo nie są sprzeczne ze statutem w granicach, w jakich swoboda regulacji w ramach PSA jest zwiększona.
  2. Spółka może być zawiązana w trybie standardowym dla SA lub w trybie S24 (zasadniczo elektronicznym). Warto m.zd. stworzyć także wariant pośredni: szybka rejestracja przy wykorzystaniu merytorycznych elementów S24, ale na bazie papierowego wniosku (np. ,,S120P”)- W tym wariancie niektórzy założyciele mogą łatwiej zapanować nad treścią. wniosku i załączników.
  3. W systemie S24, z uwagi na kluczową role statutu i wiążące się z kojarzeniem regulacji PSA z przepisami o SA trudności, należy wykorzystać koncepcję zbliżoną do angielskiej „Table A”, t.j. tekstu wzorcowego statutu dostarczonego przez ustawodawcę. Kluczowe dla powodzenia koncepcji będzie precyzyjne i „dydaktyczne” zredagowanie wzorcowego statutu. Formuła wzorca wymaga dość istotnych zmian w stosunku do koncepcji przyjętej dla spółki z o.o. Do rozważenia byłoby, m.zd. przydatne dla praktyki, rozróżnienie postanowień dotyczących samego zawiązania spółki (m.in. zobowiązania do pokrycia wkładu w określony sposób i w określonych terminach) i postanowień stricte statutowych, tzn. mających obowiązywać trwale po powstaniu spółki.
  4. Podstawowym problemem do rozwiązania będzie kwestia kontroli postanowień dotyczących rodzaju wkładów i trybu ich pokrycia. Z założenia nie wchodzi w grę ułatwienie polegające na zakazie innych wkładów niż pieniężne, jak w art. 158 § l1 Musimy sobie odpowiedzieć na podstawowe pytanie, czy kontrola prewencyjna ma służyć ochronie otoczenia spółki, czy samych akcjonariuszy. Jeśli to pierwsze, to m.zd. przy nowej regulacji kapitału zakładowego należy ją uznać za zbędną. Kwestie te należy we wzorcu opuścić i umożliwić akcjonariuszom złożenie umowy dotyczącej tej kwestii jako części umowy spółki nie stanowiącej statutu, ale odrębny załącznik do wniosku.
  5. Spółka jest zawiązywana przez umowy pomiędzy wszystkimi założycielami, którzy z chwilą jej podpisania stają się akcjonariuszami zobowiązanymi do wniesienia wkładów. WARIANT: odłożenie tego efektu do chwili rejestracji (do rozważenia: przez postanowienie statutu lub przepis ustawy), jeśli założyciele skorzystają skutecznie z systemu S24; wówczas w ogóle nie wystąpi faza spółki w organizacji.
  6. Umowa PSA wymaga formy notarialnej, chyba ze zawarta jest przy wykorzystaniu wzorcowego statutu bez żadnych odstępstw (wzorzec powinien jednak w niektórych sprawach przewidywać rozwiązania alternatywne do wyboru założycieli).
Share.

About Author

Doktor habilitowany nauk prawnych, radca prawny, specjalizuje się w problematyce krajowych i międzynarodowych kontraktów gospodarczych, polskim i europejskim prawie spółek oraz w krajowym i międzynarodowym arbitrażu handlowym. Występował w ponad stu sprawach arbitrażowych, w tym głośnych międzynarodowych sprawach o bardzo znacznej wartości przedmiotu sporu, jako arbiter, pełnomocnik i świadek-ekspert. Wiceprezes Sądu Arbitrażowego przy PKPP Lewiatan, wpisany na listy arbitrów tegoż Sądu, Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie oraz Sądu Arbitrażowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu.

Docent w Zakładzie Międzynarodowego Prawa Prywatnego i Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, autor ponad 40 publikacji. Członek Polskiego Stowarzyszenia Sądownictwa Polubownego.

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *